凤凰周刊：马云疑云 支付宝股权转移的幕后
与阿里巴巴商谈内情，央行至今无官方说法，这令马云在唱独角戏。马云热爱江湖，并让阿里的员工每个人都选一个武侠人物的名字作为代号，他给自己选了 风清扬 。然而，笑傲江湖多年之后，马云一觉醒来，忽发现自己竟身处杏子林中，诘难与指责若蛙声沸耳。首先一个站出来指责马云的是著名媒体人胡舒立，用社评《马云为什么错了？》指责阿里巴巴集团主席马云在今年一季度未经董事会授权私下转移了阿里巴巴旗下资产支付宝的所有权，认为其缺乏 契约精神 。6月13日，身在美国的马云打破沉默，通过短信指责胡舒立并不了解真相，并强调支付宝所有权转移事件并非仅仅利益之争，倘若处置不好，可能会招来牢狱之灾。马云的话中似有难言之隐，但是在愤慨之外，他并未做过多表达。6月14日，回国后的马云迅即在杭州向蜂拥而至的全国媒体澄清事件真相。然而，事与愿违，随着舆论的激增，互联与创投圈内多名大佬抨击马云的做法将拖垮整个互联行业，甚至影响大陆金融开放局面。声浪之中，拥有阿里巴巴董事会席位的当事方美国雅虎与日本软银，以及支付宝的主管部门央行，姿态却晦暗不清。 黑漆漆的不知是日是夜。赵家的狗又叫起来了。狮子的凶心，兔子的怯弱，狐狸的狡猾。今天全没月光，我知道不妙。早上小心出门，赵贵翁的眼色便怪，似乎怕我，似乎想害我。还有七八个人，交头接耳的议论我，张着嘴，对我笑了一笑。我便从头直冷到脚跟，晓得他们布置都已妥当了。我可不怕，仍旧走我的路。 面对汹涌而至的风雨声，6月16日，马云在微博上抄下了一段《狂人日记》。暗度陈仓支付宝所有权之争，起因于5月11日晚，美国雅虎向SEC（美国证券监督委员会）递交的一份报告。这份经营业绩详细报告(10-Q)披露，其持股43%的阿里巴巴集团已经把阿里巴巴集团旗下的在线支付公司支付宝的所有权转让给了一家中国国内公司 浙江阿里巴巴电子商务有限公司。据工商资料，浙江阿里巴巴公司由马云和阿里巴巴公司高管谢世煌拥有，两人分别持股80%和20%。雅虎的报告点燃了 雅巴之争 的引信。阿里巴巴集团随即作出回应，表示支付宝所有权转让是为了符合央行对于非金融机构内资绝对控股比例的相关要求，以及为了维护国家金融信息安全。但雅虎5月13日发表声明，阿里巴巴于2010年8月移交支付宝所有权以及2011第一季度分拆支付宝，并未经过阿里巴巴董事会中的美国雅虎和日本软银获知与批准。这意味着，作为阿里巴巴集团主席的马云，是在未经董事会许可下，私自转移资产至一家内资公司。这样的说法，显然马云无法接受。其后马云抛出内情，称支付宝的股份转让实际发生过两次，第一次在2009年6月，以1.67亿元人民币将支付宝的70%转入一家独立的中国公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司；第二次则是在2010年8月，以1.65亿元人民币将剩下的30%股份亦转入了浙江阿里巴巴公司。这两次转让，皆经董事会通过获准，雅虎和软银并未提出异议，相关的董事会讨论纪要中亦有记载。为什么会在09年6月转让股份？马云解释： 2009年4月份央行出台规定，要求非金融支付机构做备案登记，当时我们理解了这份登记背后的精神和要求，并积极和主管机构沟通，感觉支付宝作为外资公司可能会麻烦，便立刻做了一个70%的所有权转移。 支付宝公关总监陈亮进一步对《凤凰周刊》解释： 当时关于第三方支付行业的管理办法还没有正式出台，70%的所有权转移是比照当时商业银行单一外资比例不得超过20%，总体外资比例不得超过25%的规定进行的。 与此相同，2010年8月所有权转让的举动亦是参照了央行新出台的规定。 2010年6月，央行《非金融机构支付服务管理办法》，也就是二号令，正式出台，其中第九条规定：外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。当时我们认为用含有外资的股权结构去取得这个第三方支付许可证是不可行的。于是将剩余股份再次进行了转移。 有知情人士进一步表示， 这两次转让发生时，阿里巴巴董事会中的雅虎董事杨致远和软银董事孙正义均未表示反对，他们认为当时虽然进行了股权转让，但是支付宝还是在协议控制之下，而此次雅虎的不满，其实主要是针对2011年第一季度阿里巴巴集团解除与支付宝的协议控制之举。 所谓协议控制，即 VIE（可变利益实体）模式 ，是一种海外上市间接引入外资的模式，亦称 新浪模式 。2000年新浪海外上市之前，为规避工信部关于涉互联产业不允许外资介入的规定，设计出了此种模式。该模式由三部分组成，即境外上市公司、境内外资全资子公司以及内地持牌公司。在操作中，境外上市公司并不直接控股内地持牌公司，而是设立境内外资全资子公司，让该公司为内地持牌公司提供服务、咨询等业务，再通过一系列合同设计进而间接控股内地持牌公司。当年，新浪经过与工信部沟通，最终得以此种方式放行海外上市。自此之后的十多年间，协议控制模式不仅成为内地互联公司海外上市的标准，更延伸至教育、出版等外资受限行业。然而，支付宝却 暗度陈仓 ，拒绝了这一模式。支付宝作为首批获取第三方支付牌照的27家企业之一，本是庆祝时刻，如今却身陷业内指责以及舆论鼓噪。
